Probablemente hayas escuchado hablar del Registro Mercantil y sus funciones, sin embargo, es normal tener dudas respecto al umbral de actuación que posee.

Por ello, en este articulo te explicaremos todo lo que necesitas saber sobre esta institución y las obligaciones que debe cumplir actualmente. 

1. ¿A qué se le llama Registro Mercantil?

El Registro Mercantil es una institución de carácter administrativo cuyo objetivo principal es publicitar de forma oficial las situaciones jurídicas de empresas y empresarios. Dicha labor se realiza para mantener el interés de las novedades en materia de comercio y tráfico mercantil en España.

Dicha institución depende del Ministerio de Justicia que gestiona sus actividades a través de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública.

2. ¿Cómo funciona el Registro Mercantil?

A grandes rasgos, la institución se encuentra a cargo del Cuerpo de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles. Asimismo, sus funcionarios públicos conocidos como registradores trabajan conforme a todos los efectos legales.

Los empresarios adscritos están en obligación de comunicar al Registro Mercantil información indispensable para el tráfico jurídico. En este sentido, la misión del registro se basa en publicar dicha información de modo que pueda obtenerse una mayor seguridad jurídica y económica.

Otra de las obligaciones que tienen los empresarios para con el registro consiste en el depósito anual de los estados financieros de sus empresas. Estos documentos deben incluir el balance general, el estado de resultados y la memoria anual. De igual forma, los empresarios autónomos también pueden registrar documentos como poderes de representación, aunque en este caso la acción se considera voluntaria.

Información adicional

Cualquier persona está en su derecho de solicitar y obtener notas simples de valor informativo o certificaciones firmadas por el registrador. Estos documentos pueden ser entregados por correo o vía telemática y acreditan el contenido del Registro Mercantil.

Cabe destacar que desde el año 1973 la inscripción de asientos en el Registro Mercantil y las consultas están sujetas al pago de una tasa.

3. ¿Qué funciones cumple el Registro Mercantil?

Aparte de su función principal el Registro Mercantil desempeña las siguientes funciones:

• Se encarga de la legalización de los libros de los empresarios — Este trabajo consiste en una diligencia resguardada en el primer folio del libro donde se hace constar la identificación del empresario.

También se adjunta información como: la clase de libro, el número de folios, el sistema y el contenido del sellado. Por último, se realiza el sellado de todos los folios siguiendo un proceso de: impresión, estampillado, perforación, mecánica o procedimiento que garantice su autenticidad.

• Tiene a su cargo el nombramiento de expertos, peritos o auditores independientes para la valoración de las aportaciones dinerarias de las empresas. Esto siempre que surja el caso de fusión o escisión.
• Establecer el lugar de depósito de las cuentas anuales donde deben presentar obligatoriamente las sociedades dentro de los primeros seis meses del ejercicio siguiente.
• Inscribir a las personas y entidades junto a sus actos permitidos según los artículos de la legislación que contemplan su realización.

4. ¿Cómo se lleva a cabo la organización del Registro Mercantil en España?

Actualmente, el Registro Mercantil está conformado por el Registro Mercantil Central y los registros mercantiles territoriales; cada uno cumple una función específica.

En cuanto al Registro Mercantil Central, este es controlado por el Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España. Conjuntamente, su labor se centra en la gestión del archivo de las denominaciones sociales, la centralización y publicidad de datos obtenidos por los registros territoriales.

También se encarga de la publicación del Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), empleado como instrumento de notificación para la expedición de notas informativas. Este último también se encarga de llevar el registro relativo a entidades que han trasladado su domicilio al extranjero sin perder su nacionalidad española.

En cambio, los registros mercantiles territoriales son establecidos en la capital de una provincia, por tanto, su competencia abarca todo el territorio de dicha provincia. Aunque también pueden encontrarse registros de esta índole en ciudades como: Ceuta, Melilla, Ibiza, Mahón, Arrecife, Puerto del Rosario, Valverde, etc.

En última instancia, los registros territoriales son los únicos que emiten certificaciones, además de ser la sede de inscripción para las sociedades y administraciones públicas.

5. ¿Cuántos tipos de asientos hay en el Registro Mercantil?

El Registro Mercantil consta de los siguientes asientos:

• Asientos de presentación — Se reserva al momento de ingresar cualquier documento que cause una operación registral, por ende, se extiende el asiento de presentación.
• Inscripciones — Son aquellas que dejan constancia de los hechos inscribibles anteriormente citados.
• Anotaciones preventivas — Abarca las anotaciones empleadas para proteger un derecho que aún no es firme, también para el manejo de determinadas decisiones de origen judicial o administrativo. Por ejemplo, una anotación preventiva relativa a la demanda de impugnación de los acuerdos sociales.
• Notas marginales — Las cuales sirven para ofrecer una noticia tras ocurrir algún hecho secundario. Estas se practican al margen de las inscripciones, anotaciones o asientos de presentación respectivamente.

Información adicional

Las cancelaciones de alguno de los asientos anteriores quedan sin efecto por virtud de ellos.

6. ¿Cómo es el procedimiento de inscripción en el Registro Mercantil?

Todas las inscripciones deben realizarse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio actual del empresario o sociedad.

Asimismo, dicho criterio de domicilio debe seguirse para determinar el Registro que habrá de encargarse de la legalización de los libros de los empresarios. Así como del nombramiento de expertos independientes y auditores, del depósito de los documentos y demás operaciones que conciernen al Registro Mercantil.

De igual forma, el registro actúa mediante el sistema de folio personal, es decir, que abre una hoja registral para cada sujeto inscrito. En ella están anotados todos los hechos y actos que conforman el historial jurídico de dicho sujeto.

7. ¿Cuáles son los requisitos para acceder al Registro Mercantil?

Antes que nada, merece la pena saber que la inscripción en el Registro Mercantil debe practicarse en virtud de un documento público, judicial o administrativo. Según sea el caso se requerirá uno u otro, salvo en determinados casos previstos en las leyes como los siguientes:

• La inscripción individual del empresario.
• La inscripción y cese de administradores a excepción del nombramiento de Consejero Delegado, el cual requiere una escritura pública.
• Los documentos extranjeros se podrán inscribir en el Registro Mercantil siempre que gocen de poder en España por arreglo de las leyes.

8. ¿De qué plazo de tiempo dispongo para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil?

Generalmente, la inscripción en el registro deberá solicitarse en el transcurso del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios.

9. ¿En qué se basa la calificación del registrador?

Es importante saber que es responsabilidad del registrador calificar la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos de toda clase. Donde se solicita la inscripción, la capacidad y legitimación de quienes los otorguen o suscriban, así como también la validez del contenido.

Tanto la calificación como la inscripción de los títulos debe efectuarse en el plazo de 15 días desde la presentación de los títulos. Del mismo modo, podrá realizarse desde la devolución de los títulos al registro o a partir del despacho de otros documentos previos. Igualmente, se admite la acción desde la subsanación de los defectos apreciados en la calificación del registrador.

Al obtener una calificación negativa de parte del registrador, es decir, que la inscripción sea suspendida o denegada podrá interponerse el recurso. Este procedimiento se lleva a cabo ante la Dirección General de los Registros y del Notariado, o bien ante el Juzgado de Primera Instancia.

Por otra parte, las resoluciones expresas o presuntas de la Dirección serán susceptibles de recurso frente a los órganos del orden jurisdiccional civil.

En caso de que el conocimiento de un recurso esté en contra de la calificación del registrador será reservado por los Estatutos de Autonomía. Posteriormente se remite a determinados órganos de las Comunidades autónomas o los órganos jurisdiccionales que radiquen en dicha CA donde se encuentra el Registro.

10. ¿En qué consiste la calificación sustitutoria?

Si lo prefiere, el sujeto podrá solicitar la calificación de otro registrador de aquellos incluidos en el cuadro de sustituciones aprobado por la dirección. No obstante, esto sólo podrá ocurrir en las siguientes circunstancias:

• Cuando transcurra el plazo máximo para calificar o inscribir y no haya dado a lugar la inscripción.
• Cuando la calificación del registrador resultase negativa.

11. ¿Qué efectos derivan de la inscripción?

Los posibles efectos de la inscripción en el Registro Mercantil son:

• Legitimación — Es cuando el contenido del registro se asume exacto y válido. En este caso, los asientos del registro están bajo la salvaguarda de los tribunales. Por consiguiente, se producirán sus efectos mientras no exista declaración judicial de lo contrario, es decir, de su inexactitud o nulidad.
• Oponibilidad — Ocurre al momento en que los actos sujetos a inscripción son oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el BORME.
• Fe pública — Siempre y cuando se declare que el contenido del Registro Mercantil sea nulo, esto perjudica los derechos adquiridos por otros sujetos de buena fe.

12. ¿Cuáles son los servicios de certificación del Registro Mercantil?

A continuación, te mostramos las servicios y sistemas de certificación del Registro Mercantil:

Servicio de descarga de certificados

Este servicio se encuentra disponible en el registro electrónico y permite la obtención de certificaciones electrónicas de distintos tipos relacionadas al Registro Mercantil. Entre ellas se mencionan las certificaciones de cargo y vigencia de cargo.

Dicho servicio, además, facilita la obtención de un certificado con código seguro de verificación que podrá usar para acceder al documento original desde cualquier lugar. También le permite realizar la comparación de las copias electrónicas con prestadores de servicios de confianza para garantizar la integridad de la información.

A través de este servicio el ciudadano podrá evitar el desplazamiento al Registro Mercantil territorial para realizar solicitudes u obtener información.

Simplificación del procedimiento de solicitud de los certificados electrónicos emitidos por la FNMT

Por medio de este servicio electrónico podrá acceder a la información registral disponible sobre la existencia y vigencia de los cargos de administradores. Siempre y cuando estos pertenezcan a una sociedad inscrita en los registros mercantiles de la plataforma de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

Conjuntamente, podrá usar el servicio sin requerir la mediación del solicitante del certificado ni la aportación de ningún otro documento durante el proceso de solicitud.

Por otra parte, desde la página de la FNMT este servicio permite consultar de forma online la existencia de administradores relacionados con una persona jurídica. De este modo, se evita la necesidad de presentar la certificación de vigencia y cargo de parte del ciudadano.

Ampliación del plazo de validez en cuanto a los certificados electrónicos emitidos por la FNMT

El sistema actual integrado al CORPME-FNMT admite la adaptación de los certificados a la vigencia de dos, tres o más años. Esto resulta tras la activación de los sistemas de alerta generados desde los RM hacia la FNMT sobre la revocación de los poderes inscritos. Todo ello durante la vigencia de los certificados expedidos, que además son respaldados por la información inscrita en los registros.

13. ¿De qué se encarga el Registro Mercantil Central?

El Registro Mercantil Central tiene a su cargo las siguientes competencias:

• Archivar y publicitar las denominaciones de sociedades y entidades jurídicas.
• Centralizar, ordenar y publicitar en un sentido meramente informativo los datos que reciben desde los registros mercantiles territoriales.
• Publicar en el BORME.
• Llevar el registro relativo a las sociedades y entidades que trasladan su domicilio al extranjero.
• La comunicación de la oficina de publicaciones oficiales de las comunidades europeas de los datos que contempla el artículo 14 del Reglamento CE 2157/2001;

Aparte de lo anteriormente expuesto, el RMC no expedirá certificaciones de los datos que haya en su archivo, salvo que existan razones y denominaciones inscribibles.

Si deseas ingresar a la página web oficial del Registro Mercantil Central, haz clic aquí.

14. ¿En qué consiste el registro de Titularidades Reales?

El Registro de Titulares Reales (RETIR) es un índice electrónico de datos procedente de los asientos registrales. En él está contenida información completa y actualizada acerca de las personas físicas que poseen control directo o indirecto dentro de las sociedades mercantiles.

Actualmente, comprende más de dos millones de titularidades españolas y más 170.000 sociedades interpuestas localizadas.

Pese a ser un registro público, está restringido a los sujetos obligados por la legislación a prestar su colaboración durante la prevención del:

• Blanqueo de propiedades o financiamiento del terrorismo.

De igual forma, el acceso a este registro público sólo será posible tras suscribir un convenio de colaboración mediante el Colegio de Registradores.